【比較表付き】請負契約と準委任契約の6つの違い｜見分け方・使い分け・契約時の注意点

プロの手を借りてでも、仕事の効率や業績の向上を図りたいと考えている方におすすめなのが、業務委託契約です。業務委託契約には、請負契約や準委任契約、委任契約などがありますが、それぞれどのような違いがあるのかわからない方も多いでしょう。

特に、請負契約と準委任契約は混同されやすい契約形態です。大きな違いは、請負契約が「仕事の完成」を目的とするのに対して、準委任契約は「業務の遂行」を目的とする点にあります。

請負契約と準委任契約の違いを正しく理解し、自社に適した契約形態を選択するための参考にしてください。

請負契約とは？

業務委託契約における請負契約とは、発注者が受注者（請負人）へ仕事を委託し、受注者が仕事を完成させることを約束する契約です。完成した仕事の結果に対して、発注者から受注者へ報酬が支払われます。

民法では、請負について以下のように定義しています。

請負契約で重要なのは、単に作業を行うことではなく、契約で定めた「仕事を完成させること」です。

たとえば、Webサイト制作を依頼する場合、制作会社が一定時間作業するだけではなく、契約で定めた仕様に沿ってWebサイトを完成させることが求められます。

業務委託契約における請負契約の事例

ただし、システム開発であれば必ず請負契約になるわけではありません。要件が固まっていない開発や、開発を進めながら仕様を調整する場合には、準委任契約が選ばれることもあります。

準委任契約とは？

業務委託契約における準委任契約とは、法律行為以外の事務を委託する契約です。請負契約のように仕事を完成させること自体を目的とするのではなく、契約で定められた業務を適切に遂行することを目的とします。

民法では、委任および準委任について以下のように定義しています。

たとえば、プロジェクトの進行管理やシステムの運用・保守など、成果物を完成させることよりも「一定期間、専門的な業務を遂行してもらうこと」を目的とする場合に準委任契約が利用されます。

なお、間違われやすい契約として「委任契約」があります。委任契約は法律行為を委託する契約であるのに対して、準委任契約は法律行為以外の事務を委託する契約です。

業務委託契約における準委任契約の事例

準委任はさらに2つの種類に分類できる

準委任契約は、報酬の支払い方によって「履行割合型」と「成果完成型」の2種類に分類できます。

履行割合型と成果完成型の違い

履行割合型と成果完成型の大きな違いは、何を基準として報酬を支払うかです。

比較項目	履行割合型	成果完成型
報酬の基準	業務の履行割合	業務の履行によって得られた成果
代表的な報酬の考え方	時間・工数などに応じて支払う	定められた成果に対して支払う
成果物	必須とは限らない	成果物などを報酬条件とする場合がある
仕事の完成義務	原則として負わない	原則として請負契約のような仕事の完成義務は負わない

特に間違われやすいのが、成果完成型準委任契約と請負契約です。どちらも成果物の納品などを報酬の条件とすることがありますが、請負契約では「仕事を完成させること」が受注者の義務となるのに対し、成果完成型の準委任契約では請負契約と同じ仕事の完成義務を負うわけではありません。

そのため、「成果物がある＝請負契約」と判断しないよう注意しましょう。

請負契約と準委任契約の違いを比較表で解説

請負契約と準委任契約の最も大きな違いは、契約の目的です。請負契約では「仕事の完成」を目的とするのに対して、準委任契約では「業務の遂行」を目的とします。

主な違いを比較すると、以下の通りです。

比較項目	請負契約	準委任契約（履行割合型）	準委任契約（成果完成型）
契約の目的	仕事の完成	業務の遂行	業務の遂行
仕事の完成義務	あり	原則なし	原則なし
報酬の基準	仕事の結果	業務の履行割合・工数など	業務の履行によって得られた成果
成果物	設定されることが多い	必須ではない	設定される場合がある
受注者の主な義務	仕事を完成させる義務	善管注意義務	善管注意義務
契約不適合責任	適用される	原則として請負の契約不適合責任は適用されない	原則として請負の契約不適合責任は適用されない

ここからは、それぞれの違いについて詳しく解説します。

①契約の目的

請負契約と準委任契約を理解するうえで、最も重要なのが契約の目的です。

請負契約では、受注者が「仕事を完成させること」を約束します。そのため、単に作業を行っただけではなく、契約で定めた仕事を完成させる必要があります。

一方、準委任契約では、契約で定められた業務を適切に遂行することが求められます。期待していた成果が得られなかったという理由だけで、直ちに仕事の完成義務を果たしていないことになるわけではありません。

そのため、契約形態を選ぶ際は「仕事を完成させてもらいたいのか」「専門的な業務を遂行してもらいたいのか」を明確にすることが重要です。

②成果物・完成義務の有無

請負契約では、仕事を完成させる義務があります。Webサイト制作であればWebサイト、システム開発であれば契約で定めたシステムなど、仕事の完成結果として成果物が設定されるケースが代表的です。

一方、準委任契約では成果物が必ずしも必要とは限りません。プロジェクト管理やシステム保守のように、業務そのものを継続的に遂行する契約もあります。

ただし、準委任契約でも資料やレポート、設計書などの成果物を納品する場合があります。さらに成果完成型では、一定の成果を報酬の支払い条件とすることも可能です。

そのため、成果物の有無だけで請負契約と準委任契約を判断するのではなく、「仕事そのものの完成を約束しているか」を確認しましょう。

③報酬が発生する基準・タイミング

請負契約と準委任契約では、報酬が発生する基準やタイミングにも違いがあります。

たとえば、契約で定めたWebサイトを100万円で完成させる場合は、請負契約が考えられます。一方、「月80時間、システム開発を支援する」といった場合は、履行割合型の準委任契約が考えられるでしょう。

どちらを選ぶかによって報酬の考え方が変わるため、契約締結前に「何を基準として、いつ報酬が発生するのか」を明確にしておくことが重要です。

④受注者の義務

請負契約の場合、受注者は契約で定められた仕事を完成させる義務を負います。正当な理由なく期日までに仕事を完成できない場合などには、契約内容や状況に応じて債務不履行責任を問われる可能性があります。

対して準委任契約では、請負契約のような仕事の完成義務ではなく、善管注意義務を負います。

善管注意義務とは「善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務」のことです。簡単に言えば、その業務を担う者として一般的に求められる注意を払いながら、適切に業務を遂行する必要があります。

準委任契約だから成果に対して一切責任を負わないという意味ではありません。必要な注意を怠ったことで発注者に損害が発生した場合などには、契約内容や状況によって損害賠償責任を負う可能性があります。

⑤契約不適合責任の有無

請負契約では、完成した仕事が契約内容に適合していない場合、契約不適合責任が問題となります。

契約不適合責任とは、引き渡された成果物などが契約で定めた内容に適合していない場合に受注者が負う責任です。発注者は状況に応じて、以下の対応を求められる可能性があります。

一方、準委任契約では請負契約と同じ仕事の完成義務を負わないため、請負に関する契約不適合責任がそのまま適用されるわけではありません。

ただし、準委任契約であれば成果物に関する責任が一切生じないという意味ではありません。契約で定めた義務に違反した場合などには、債務不履行など別の責任が問題となる可能性があります。

成果物を設定する場合は、品質基準や確認方法、修正範囲などを契約書で明確にしておきましょう。

⑥途中解約・再委託の扱い

請負契約と準委任契約では、途中解約や再委託の扱いにも違いがあります。

再委託については、契約形態だけで一律に判断するのではなく、契約書の内容を確認することが重要です。

再委託を予定している場合は「再委託を認めるか」「発注者の事前承諾を必要とするか」「再委託先の行為について誰が責任を負うか」などを契約書で明確にしておきましょう。

請負契約と準委任契約の見分け方

請負契約と準委任契約を見分ける際は、成果物の有無や契約書の名称だけで判断しないことが重要です。

特に、以下の3つのポイントを確認しましょう。

仕事の完成を約束しているかで判断する

最も重要なのは、「受注者が仕事の完成を約束しているか」です。

たとえば「契約で定めた仕様のWebサイトを期日までに完成させる」という契約であれば、仕事の完成を目的としているため請負契約が考えられます。

一方、「6カ月間、Webサイト改善のための分析・施策立案・実行支援を行う」といった契約であれば、一定期間の業務遂行を目的とする準委任契約が考えられるでしょう。

契約形態で迷った場合は、まず「完成させること」と「業務を遂行すること」のどちらを受注者に求めているのかを整理してください。

成果物があるだけでは請負契約とは限らない

成果物の有無だけでは、請負契約と準委任契約を正確に見分けられません。

準委任契約でも、業務を遂行した結果としてレポートや設計書、分析資料などの成果物を提出するケースがあります。また、成果完成型準委任契約では、業務によって得られた成果を報酬の支払い条件とすることもあります。

上記のように単純に判断するのは避けましょう。

成果物の有無ではなく、その成果物を含む「仕事の完成」自体を受注者が約束しているのかを確認することがポイントです。

契約書の名称だけでなく契約内容や実態を確認する

「業務委託契約書」「請負契約書」「準委任契約書」など、契約書に記載された名称だけで契約形態を判断しないようにしましょう。

重要なのは、実際にどのような業務を委託し、受注者がどのような義務を負い、何に対して報酬を支払う契約になっているのかです。

また、実際の業務の進め方も重要です。契約上は請負や準委任となっていても、発注者が受注者側の労働者に直接指揮命令を行っているなど、実態が労働者派遣に該当する場合には、偽装請負と判断される可能性があります。

契約書の名称だけではなく、「契約内容」と「実際の業務の進め方」の両方を確認しましょう。

請負契約のメリットとデメリット

請負契約では、発注者、受注者（請負人）の双方にメリットとデメリットがあります。それぞれの特徴を理解した上で、自社の目的に適しているか確認しましょう。

請負契約のメリット

発注者

受注者

請負契約のデメリット

発注者

受注者

準委任契約のメリットとデメリット

準委任契約では、受注者に一定の業務を委任することから、発注者、受注者双方にメリットとデメリットが存在します。

それぞれの特徴を確認して、依頼したい業務と準委任契約の相性が良いか確認しましょう。

準委任契約のメリット

発注者

受注者

準委任契約のデメリット

発注者

受注者

請負契約と準委任契約はどちらを選ぶ？ケース別の使い分け

請負契約と準委任契約のどちらを選択するかは、企業が業務委託を行う目的を明確にした上で判断する必要があります。

単純にどちらか一方が優れているわけではありません。仕事の完成を求めるのか、専門人材による継続的な業務遂行を求めるのかを整理して選択しましょう。

成果物や仕様が明確なら請負契約

請負契約が適している場合は、以下の通りです。

たとえば、仕様が確定したWebサイト制作やシステム開発、建設工事などが考えられます。

「いつまでに、どのようなものを完成させるか」を明確に定義できる業務ほど、請負契約との相性が良いと言えるでしょう。

業務内容や要件が変化しやすい場合は準委任契約

準委任契約が適している場合は、以下の通りです。

たとえば、プロジェクトマネジメントやコンサルティング、システムの運用・保守、要件が変化しやすい開発支援などが考えられます。

特に、開始時点ですべての要件を決めることが難しい業務では、準委任契約の方が柔軟に対応しやすいでしょう。

システム開発では工程ごとに使い分けることもある

システム開発では、プロジェクト全体を一つの契約形態に統一するのではなく、工程や業務内容に応じて請負契約と準委任契約を使い分けるケースがあります。

たとえば、要件が固まっていない段階の支援や、仕様変更を繰り返しながら進める開発では準委任契約を利用し、仕様が明確になった工程については請負契約を利用するといった方法です。

重要なのは、「システム開発だから請負契約」「エンジニアを依頼するから準委任契約」と決めつけないことです。

各工程で何を依頼し、受注者にどのような義務を負ってもらうのかを整理した上で、適切な契約形態を選択しましょう。

請負契約・準委任契約を結ぶ場合の注意点

請負契約・準委任契約を締結する際は、契約書の内容だけでなく、実際の業務の進め方にも注意が必要です。

契約内容と実際の業務を一致させる

契約書に「請負契約」「準委任契約」と記載すれば、必ずその契約形態として扱われるとは限りません。

実際にどのような業務を行っているのか、誰が労働者へ指示を出しているのかなど、実態も重要です。

そのため、契約締結時だけでなく、業務開始後も契約内容と実際の運用にずれが生じていないか確認しましょう。

業務範囲・成果物・報酬条件を明確にする

請負契約では、完成させる仕事の内容や仕様、納期、検収基準などを明確にしておくことが重要です。

準委任契約でも、対象となる業務や契約期間、報酬の計算方法、成果物を設定する場合の取り扱いなどを契約書に記載しておきましょう。

契約内容が曖昧なまま業務を開始すると、「この作業は契約に含まれているのか」「どの状態になれば報酬が発生するのか」といった認識の違いからトラブルにつながる可能性があります。

指揮命令や偽装請負に注意する

請負契約や準委任契約では、発注者が受注者側の労働者に対して、労働者派遣と同じように直接指揮命令を行わないよう注意が必要です。

契約上は請負や準委任となっていても、実態として発注者が受注者側の労働者へ直接、具体的な作業方法や業務の割り振りなどを指示している場合、労働者派遣に該当し、いわゆる「偽装請負」と判断される可能性があります。

業務に関する要求や変更がある場合は、受注者側の責任者を通して伝えるなど、適切な契約関係を維持することが重要です。

請負契約と準委任契約は使い分けすることが重要

請負契約と準委任契約では、契約の目的や受注者が負う義務、報酬の考え方などが異なるため、依頼する業務に応じて使い分けることが重要です。

あらためて整理すると、それぞれ以下のようなケースに適しています。

特に請負契約と準委任契約を使い分けるには、「成果物があるか」だけで判断するのではなく、仕事の完成を受注者に求めるのか、業務を適切に遂行してもらうことを求めるのかを確認する必要があります。

また、契約書上の名称と実際の業務内容が異なる場合、契約上のトラブルにつながる可能性があります。業務内容・成果物・報酬・責任範囲などを整理した上で、自社の目的に合った契約形態を選択しましょう。

まとめ

今回は、請負契約と準委任契約の違いや見分け方、それぞれのメリット・デメリット、契約時の注意点についてご紹介しました。

請負契約では「仕事の完成」が求められるのに対して、準委任契約では「業務を適切に遂行すること」が基本となります。

また、準委任契約には履行割合型と成果完成型があり、成果完成型では成果物などを報酬の条件とするケースもあります。そのため、「成果物がある＝請負契約」と考えるのではなく、仕事の完成義務や報酬の基準などを確認することが重要です。

業務委託を検討する際は、依頼する業務の目的や成果物、求める役割を明確にした上で、請負契約と準委任契約を適切に使い分けましょう。

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